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股东会]粤泰股份:2018年年度股东大会会议资料

发布日期:2019-05-30 17:43   来源:未知   阅读:

  民警立即通过原始照片,对发布人进行了摸排调查。警方很快查明,照片上的男子系绩溪县华阳镇余溪口村的王某。随即,民警就找到了王某,并对此进行了详细调查。看见民警后,王某一下子也傻了眼。

  游戏数据开出莫斯科火车头-0.25高水起步,两队近年在俄超9次交锋,火车头录得5胜4平保持不败,交锋心理明显占据上风。而且球队在冬歇期回来后拿到3胜1平的战绩,势头非常好,目前数据对于客队有些便宜。而且迪纳摩最近两连败,往绩也处于下风,难以分流客队热度,因而本场要打出客胜不容易。迪纳摩目前也有着保级的压力,本场不会轻易认输。本场不妨看好莫斯科迪纳摩可以捍卫主场。

  与切赫不同的是,32岁的吉鲁则是在前阵子与切尔西续约1年,这位法国中锋是否在本场比赛继续上演“天王盖地虎,看我大吉鲁”的戏码?令人期待!

  9、 《关于2019年度公司为控股子公司向银行贷款提供担保额度提交股东大会授权

  10、 《关于聘请中审众环会计师事务所为本公司2019年度财务报告审计机构及

  8、 《关于2019年度公司为控股子公司向银行贷款提供担保额度提交股东大会授权

  9、 《关于聘请中审众环会计师事务所为本公司2019年度财务报告审计机构及内部

  本议案已经2019年4月28日召开的公司第九届董事会第十三次会议审议通过,

  报告期内,广州粤泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》、《证

  公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定,忠实履行《公司章程》赋予

  的各项职责,认真执行股东大会的各项决议,围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工

  作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责,以科学、严谨、审慎、客观的工作态度,积极参与公司各项

  重大事项的决策过程,努力维护公司及全体股东的合法权益,公司董事会率领经营班子与全体员

  工,按照公司发展战略以及年度工作计划,较好地完成了各项任务,现将董事会2018年度工作

  公司所处房地产行业是受政策调控影响比较大的行业,2018年,房地产政策调控面临的宏

  观经济环境更加复杂。3月,两会政府工作报告进一步强调“房子是用来住的、不是用来炒的”

  定位,继续实行差别化调控。7月,中央政治局会议强调“下决心解决好房地产市场问题”并提

  出“坚决遏制房价上涨”的要求,两次重要会议确定了全年房地产调控的政策基调。地方延续

  2016、2017年因城施策的调控风格,在需求端继续深化调控的同时,更加注重强化市场监管,

  坚决遏制投机炒房,保障合理住房需求。在供给端则发力住房供给结构调整,大力发展住房租赁

  在上述政策背景下,报告期内,房企融资环境保持收紧态势,年初相关部门对信托贷款、银

  行贷款以及委托贷款的融资加强了限制,增强了对于房地产企业并购贷款合规性的审核力度。同

  时由于部分城市限价政策的影响,影响了公司部分项目的开发及销售进度,在此环境下公司出现

  了局部性的流动性风险。对此公司经营管理层对缓解流动性状况采取了必要的措施,同时亦通过

  不断提升自身管控水平,加强制度建设,强化资金管理,严格控制成本,抓重点求突破以尽快改

  公司的主业房地产业属于资金密集型行业,房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需

  要大量的资金投入。目前房地产市场的调控政策及市场环境比较复杂,公司虽然在2016年初重

  组成功后实现资产规模的扩张,但相较国内其他大型房地产开放商而言,公司的业务规模还是偏

  小,房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱,在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度

  报告期内,公司实现营业收入327,550.41万元,比上年同期减少41.52%。主要原因是:上

  年同期将淮南中校区项目一次性转让给永嘉商业,形成一次性收入21.22亿。

  公司目前的主要房地产业务区域为北京、广州、深圳、江门、淮南、海口、河南三门峡、湖

  1. 江门地区公司:江门天鹅湾项目全年签约销售面积77,791.00平方米,签约金额

  万美元,全年实现结转销售收入683.11万元;柬埔寨 East View项目全年销售面积21,201.35

  平方米,签约金额2,840.45万美元,全年实现结转销售收入5,000.64万美元。

  3. 海南地区公司:海南天鹅湾项目全年签约销售面积15,202.36平方米,签约金额

  30,029.39万元,全年实现销售收入20,318.44万元;定安香江丽景项目全年签约销售面积

  8,337.41平方米,签约金额6,698.00万元,全年实现结转销售收入5,011.60万元;海口滨江花

  园项目全年签约销售面积59,474.95平方米,签约金额89,405.00万元,全年实现结转销售收入

  4. 从化项目公司:从化亿城泉说项目全年签约销售面积3,876.43平方米,签约金额

  5. 淮南公司:淮南公园天鹅湾项目全年签约销售面积85,866.59平方米,签约金额

  50,436.94万元。淮南仁爱项目实现结转销售收入20,831.98万元。

  6. 三门峡公司:三门峡天鹅湾项目全年签约销售面积65,215.85平方米,签约金额

  7. 郴州公司:郴州华泰城全年签约销售面积77,873.78平方米,签约金额54,644.64万元。

  8. 广州公司:荣廷府项目全年签约面积4,381.16平方米,签约成交额29,296.00万元。全

  (1)、广东新豪斯建筑设计有限公司和广东国森林业有限公司在公司体系内快速开展业务。

  其中新豪斯设计院2018年以配合公司地产项目为主要工作任务,在确保全面完成设计任务同时

  积极开展对外项目拓展工作,加强团队技术力量和日常管理。广东国森林业有限公司2018年全

  (2)、健康医疗产业方面:2017年公司完成收购广东康正天伦(粤沛)医疗投资有限公司

  股权,布局“大健康”板块,积极开拓高端康护医疗机构项目,与广东省第二人民医院成立国际

  医学中心项目,引入“省二院”生殖医学及生殖力保护中心,开设医疗美容、生殖健康等项目,

  2018年正式运营。报告期内,国际医学中心取得《医疗机构执业许可证》、《母婴保健技术许可

  2018年重点加强和规范投资拓展、户型设计、营销管理等业务的标准化,强化各项目公司

  业务标准化执行力度。通过标准化提高效率同时降低成本,提高设计质量和产品质量,打造精品

  报告期内公司积极深化和推进财务预算管理工作,建立全面预算管理制度,将财务预算从点

  到面全面推进。促使企业从粗放型向集约型的转变,也促使企业从原始的、经验的、人为的管理

  向科学化、精细化、标准化管理过渡。严格按照预算管理制度管控、调拨各项目公司资金。

  公司严格执行《工程招标管理办法》,不断完善大型工程招标管理,对大宗设备均进行集中

  采购招标,以降低工程及原材料成本。根据公司《工程结算管理细则》,不断完善二级结算审核。

  对公司各地区工程项目实行每月上报项目指令报表和估算金额的方式,由总部进行分析,对各工

  公司总部根据各公司的业务需要对各公司的编制进行了定编定岗工作。通过实地考察、组织

  讨论等形式,对各地区公司的岗位设置、人员需求有了明确的认识,并根据因事设岗、按需定编

  的原则对地区公司2018年的编制计划提出了较好的修改意见,完成了对各地区公司的定岗定编

  工作。报告期内公司根据实际情况不断完善各种规章制度,严格管理机制,控制人力成本,根据

  公司根据全国各地项目进展情况,分别制定资金计划,整体统筹调度资金,科学安排,营运

  调拨,保证资金在各环节的综合平衡,确保各项目开发生产的顺利进行。公司微财务系统基本建

  设完成,将成功建立以总部财务管控为核心,总部与子公司之间一体化的财务信息共享平台,实

  现总部对子公司数据的动态监控与分析、资源集中优化配置、成本费用全流程控制、风险全面管

  除此以外,公司报告期内根据业务发展需要,合理调整公司管理组织架构;加强公司内部控

  制检查与风险评估工作,再次完善修订公司章程及各项管理制度;加强公司办公信息化进程,OA

  系统全面运行并逐渐推广到各项目,明源售楼系统、微财务报销系统正式投入使用,浪潮财务系

  公司房地产的销售主要采用由项目公司销售部门自行销售为主,委托第三方代理销售为辅的

  模式,主要是因为公司所销售的产品多为以“天鹅湾”为品牌的高品质精品项目,采用这种销售

  模式可以让公司在对外销售中对项目的介绍更加专业,更能体现出针对不同客户的定制化服务,

  目前,公司的产品主要为住宅项目,并配套了部分商业项目。同时,因各地项目所处区域的

  经济发展状况、居住环境等不同,项目的市场定位也有一定差异。从已开发的项目销售情况看,

  房地产行业的普遍定价策略、行业龙头企业的定价策略和公司房地产业务的定价策略都是市

  场定价,该定价需综合考虑到区域市场同类产品的价位、价格增长预期、产品供需程度等多方面

  公司物业经营管理业务主要由公司营销中心物业经营部负责,各地区子公司物业管理业务主

  截至2018年12月31日,公司营销中心物业经营部管理的主要物业名称包括位于广州市的

  城启大厦部分物业、五羊新城广场部分物业、东峻广场部分物业、信龙大厦、侨林苑、益丰君汇

  上品首二层、晓港湾二楼、侨城花园二楼等。截至2018年12月31日,公司对外出租的主要物

  业主要包括广州市的城启大厦部分单元、五羊新城广场部分单元、东峻广场部分单元、信龙大厦、

  侨林苑、益丰君汇上品首二层、晓港湾二楼、侨城花园二楼以及子公司零星物业等。

  公司设有产品研发与成本控制中心以及下属子公司广东新豪斯建筑设计有限公司,专门负责

  公司住宅产品的研发,拥有良好的研发创新机制。公司目前共有工程管理、设计等技术人员234

  人。公司对技术人员的业绩考核制度合理,公司目前对产品的研发基本能够满足客户的住宅需求,

  公司能够积极采用节能、环保等方面的新技术,以满足公司未来房地产开发经营业务发展的需要。

  公司建立了预算管理制度,通过过程控制,事中分析,事后监督考核,杜绝超预算费用开支,

  各专项费用按指标控制使用。每月对各单位指标完成情况,对比预算指标进度完成情况,严格考

  核。充分发挥全面预算现金流,促使企业从粗放型向集约型的转变,实现科学化、精细化、标准

  公司积极开展多样化融资渠道,推进融资业务,为公司业务提供资金保障的同时,致力降低

  通过成本控制前置,未来公司将重点推进设计阶段的成本控制,加大力度在造价控制最有效

  的阶段促使及时优化设计,避免在施工阶段的边施工边修改而产生浪费现象。同时也将加强合同

  审核工作,防范法律风险,合理及时的进行大型/特大型工程招标,与相关厂商建立战略合作联

  盟。加大开展工程预算工作,高效、高质量、低成本的完成各项工作,争取公司利润最大化。

  本公司密切把握国家宏观调控政策,与国家城镇化发展战略保持同步,聚焦一线城市进行深

  耕的同时,重视二、三线重点城市的发展机遇。公司未来将寻求合适的机会,并以适合公司的方

  目前公司已在江门、三门峡、海南、淮南、湖南、柬埔寨等地稳步推进房地产项目开发,各

  地项目公司也将充分发挥其辐射作用,在周边地区获取优质项目,提升公司的持续经营能力。

  公司将重点提升项目土地获取的能力和资金运用效率,逐步加强公司的核心竞争实力。同时

  公司将根据目前所处的行业发展格局及自身的实际情况,适时开拓多元化的发展,努力探索能让

  公司更长远发展的经营模式。此外,公司将密切关注宏观调控新形势下行业的新动态,发挥公司

  现有的优势,加强对市场的预测和开拓能力,及时调整经营思路,把握市场契机,继续努力寻找

  新的利润增长点,增强公司的盈利能力和收益能力,使公司具有更强的持续发展力。

  随着房地产企业的竞争进一步加剧,为了提升企业竞争力,公司将坚持拓展多元化发展的道

  路,在做好以房地产开发经营为主业的前提下,还将通过下属全资子公司广州粤泰健康产业发展

  有限公司,定位全力打造“粵泰健康高端医疗护理服务平台”,不断整合强有力的健康产业资源,

  并将其作为企业创新升级的重要领域进行培育。通过业务多元化规避未来住宅市场利润持续摊薄

  自2018年以来,由于受到国家对房地产调控政策及“去杠杆”政策的影响,公司直接融资

  及房地产项目融资的渠道逐渐受阻。同时由于部分城市限价政策的影响,影响了公司项目的开发

  及销售进度,因此导致公司自2018年开始出现流动性风险。未来,公司董事会将结合公司的债

  务、经营情况,与相关金融机构和债权人协商沟通,积极稳妥对公司债务进行重组,或择机以项

  公司董事会设董事9名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公

  司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规

  及制度开展工作,按时参加会议,对各项议案进行审议,勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事

  能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,独立履

  行职责,对公司的重大事项均能发表独立意见。关联董事回避了关联交易事宜的表决,同时,董

  2018年,公司共计召开24次董事会,全部董事均出席了会议,其中主要会议和通过的重要

  7. 《关于与关联方共同投资设立湖南粤泰仙岭湖文化旅游发展有限公司的议案》

  8. 《关于公司向关联方出售湖南茶陵县明大矿业投资有限责任公司65%股权的关联交易

  9. 《广州粤泰集团股份有限公司2017年度报告全文及摘要》及授权董事会年度管理权限

  12. 《广州粤泰集团股份有限公司关于终止筹划重大资产重组的公告的议案》

  13. 《关于与关联方共同投资设立湖南粤泰城市运营(集团)有限公司的议案》

  17. 《关于聘请北京市君泽君(广州)律师事务所为公司法律顾问和股东大会及债权人会议

  18. 《关于聘请中审众环会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)为本公司2018年度财务

  19. 《关于提名广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会董事候选人的议案》

  24. 《关于出售公司全资子公司信宜市信誉建筑工程有限公司100%股权的议案》

  2018年公司共召开一次年度股东大会、三次临时股东大会,公司董事会根据《中华人民共

  和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求,严格按照股东

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制

  委员会五个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作,并就专业性事项进行

  报告期内,公司证券与投资者关系管理中心认真做好公司投资者关系管理工作,协调公司与

  证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公

  司的了解,促进了公司与投资者之间的良性互动关系,不断提升了公司的核心竞争力和投资价值,

  切实保护投资者利益,努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

  公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司的有

  关规定,认真履行独立董事的职责,勤勉尽责,按时参加股东大会、董事会,参与公司重大事项

  的决策、报告期内,独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

  报告期内,公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定,本着对股东、

  对公司负责的精神,认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责,积极开展各项工作。报告期

  内公司监事会对股东大会的决议执行情况及公司财务状况、项目投资等进行了监督,对季度报告、

  半年度报告、年度报告进行了审核,对内控制度的执行情况进行了检查。报告期内公司监事会共

  报告期内公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件,对公司股东大会、

  董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情

  况进行了监督,认为2018年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作,依法

  经营,决策程序合法,公司内部控制制度较为完善;公司董事、总经理及高级管理人员履行职务

  时能勤勉尽职,没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

  报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政

  策符合《企业会计制度》,《企业会计准则》和财政部的有关规定,又符合公司的实际情况,是必

  公司2018年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,中审众环会计师事务

  所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段无保留意见的审计报告是客观、公正的。根据《公开发

  行证券的公司信息披露编报规则 14 号——非标准无保留意见及其涉及事项的处理》和《上海证

  券交易所股票上市规则》等有关规定的要求,公司董事会对于中审众环会计师事务所(特殊普通

  合伙)出具的带强调事项段无保留意见的审计报告出具了相关事项的专项说明。监事会对董事会

  1、公司董事会对公司2018年带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项的专项说明,符合

  公司实际情况,同意董事会对公司2018年带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说

  2、监事会将持续监督董事会和管理层推进相关事项整改工作,切实维护广大投资者的利益。

  报告期内,公司收购、出售资产价格合理,没有发现内幕交易,也无损害股东的权益或造成

  报告期内,公司关联交易公平、合理,交易行为遵循市场原则,表决程序合法,没有损害公

  监事会对《广州粤泰集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》的意见。

  报告期内,公司董事会出具的内部控制制度符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及

  公司自身的实际情况,遵循了内部控制的基本原则,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,

  并得到了有效的贯彻和执行,保证了公司业务活动的正常进行,有效的防范了经营风险。公司

  2018年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年末公司合并报表实现

  归属于母公司所有者净利润289,967,895.47元,年末累计未分配利润

  禺以及深圳旧城改造项目也在持续推进中,公司预计2019年度维持上述项目的推进

  2、自2018年以来,由于受到国家对房地产调控政策及“去杠杆”政策的影响,

  公司直接融资及房地产项目融资的渠道逐渐受阻。同时由于部分城市限价政策的影

  响,影响了公司项目的开发及销售进度,因此导致公司自2018年开始出现流动性风

  险。截止本报告日,公司及下属公司出现部分债务逾期情况,目前公司现金流较为

  慎重讨论后,公司董事会提出2018年度不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增

  公司2018年度的财务决算会计报表,已经中审众环会计师事务所(特殊普通合

  伙)审计,并出具众环审字(2019) 012429号标准无保留意见的审计报告,认为公司

  2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。现就公司2018

  2018年公司实现营业收入3,275,504,133.04元,其中:江门项目实现销售收入

  天鹅湾项目实现销售收入203,184,428.33 元,海南香江丽景项目实现销售收入

  园天鹅湾项目实现销售收入208,319,755.13元,从化项目实现销售收入

  归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率4.89%,基本每股收益0.11元。

  作为广州粤泰集团股份有限公司的独立董事,黄大仙救世网王中王香港,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建

  立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定履行职责,充分发表独立意见,依法进行

  表决,有效促进了公司的规范运作。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,就

  报告期内,公司共召开了24次董事会会议,独立董事王朋亲自或委托出席了公司董事会在

  2018年度召开的全部董事会会议。报告期内,公司第九届董事会共召开了5次董事会会议,独

  召开会议前,主动获取并了解需要在会议上做出决议事项的情况和资料,为在会议上的表决

  作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案,积极参与讨论并提出合理化建议,对公司董事会

  报告期内,独立董事王朋列席了公司2018年第一次临时股东大会、2017年度股东大会、2018

  报告期内,我们对公司与关联方共同投资设立广州粤泰南粤投资控股有限公司、湖南粤泰仙

  岭湖文化旅游发展有限公司、湖南粤泰城市运营(集团)有限公司的关联交易事项,向关联方出

  售湖南茶陵县明大矿业投资有限责任公司65%股权的关联交易事项,2018年度担保情况,2018

  年度预计日常关联交易,会计政策变更,计提资产减值损失,向关联方拟以现金方式收购碧海银

  湖公司股权的关联交易事项,公司第九届董事会董事候选人提名,选举公司董事长、副董事长,

  关于聘任公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及相关高级管理人员薪酬等事项发表了独

  根据中国证监会(证监发字)[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

  司对外担保若干问题的通知》及其他有关规定,我们对公司2018年度对外担保的情况进行了认

  ①截止报告期,本公司持有广东省富银建筑工程有限公司100%股权。本公司为其担保明细

  为:富银公司向广州农村商业银行股份有限公司人和支行借款8,822万元;向北方国际信托股份

  ②截止报告期,本公司持有广州旭城实业发展有限公司100%股权。本公司为其担保明细为:

  广州旭城实业向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行借款30,000万元,借款余额25,599

  ③截止报告期,本公司持有广东国森林业有限公司100%股权。本公司为其担保明细为:国

  ④截止报告期,本公司持有三门峡粤泰房地产开发公司100%股权。本公司为其担保明细为:

  三门峡粤泰向陕西省国际信托股份有限公司借款5,630万元,借款余额4,263万元。

  ⑤截止报告期,本公司持有江门市粤泰房地产开发公司100%股权。本公司为其担保明细为:

  江门市粤泰向陕西省国际信托股份有限公司借款8,100万元,借款余额6,478万元;向中国建设

  银行股份有限公司江门市分行借款7,450万元,借款余额4,723万元;向北方国际信托股份有限

  ⑥截止报告期,本公司持有海南白马天鹅湾置业有限公司100%股权。本公司为其担保明细

  为:海南白马公司向海南交行借款25,281万元,借款余额1,040万元;向山东省国际信托股份

  ⑦截止报告期,本公司持有湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司55%股权。本公司为其担保

  明细为:华泰嘉德公司向郴州市百福投资集团有限公司借款20,000万元,借款余额19,000万元。

  ⑧截止报告期,本公司持有寰宇国际进出口有限公司49%股权及98%收益权。本公司为其担

  ⑨截止报告期,本公司持有金边天鹅湾置业发展有限公司49%股权及98%收益权。本公司为

  其担保明细为:为金边天鹅湾Eastone车位收益权担保1,551,000美元。

  ⑩截止报告期,本公司持有金边天鹅湾置业发展有限公司49%股权及98%收益权,金边天鹅

  湾置业发展有限公司持有粤泰城有限公司100%的股权。本公司为其担保明细为:为粤泰城公司

  2、截止报告期末,公司对外担保余额为人民币2,305,775,595.08元,其中担保逾期共2

  笔,累计金额为355,999,924.95元:①广州旭城实业有限公司与中国工商银行西华路支行签订

  的房地产借款合同项下金额为30,000万元的授信业务现已逾期,逾期金额为255,999,924.95

  元。目前中国长城资产管理有限公司广东分公司已经收购该笔债务,正在办理债务重组手续。②

  广东国森林业有限公司与湖南省信托有限责任公司签订的借款合同现已逾期,逾期金额为

  公司的对外担保全部是对控股子公司的担保。我们认为该担保是本公司为控股子公司为开发

  自身项目提供的担保,风险较小。除上述担保外公司未有其它再向控股股东及其他关联方、任何

  (二)关于公司与关联方共同投资设立广州粤泰南粤投资控股有限公司的关联交易事项的

  1、此次关联交易为公司拟与关联方共同投资设立广州粤泰南粤投资控股有限公司(公司名

  称暂定,以最后工商部门核准的为准)的事项。交易金额拟为人民币2750万元。本次交易是公

  司根据经营发展战略的需要,符合公司目前所处的行业发展格局及自身实际情况。

  2、目前公司董事会成员由9人组成,其中非关联董事9人,审议程序合法;本次关联交易

  议案的同意率为100%,审议结果有效;本次关联交易方式公允,符合市场经济规则,体现了公

  3、此次关联交易的金额为人民币2750万元,关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资

  4、综上所述,经充分讨论,我们认为本次交易是公司根据经营发展战略的需要,符合公司

  目前所处的行业发展格局及自身实际情况。因此,我们认为并未损害公司其他股东,特别是中小

  (三)关于公司与关联方共同投资设立湖南粤泰仙岭湖文化旅游发展有限公司的关联交易

  1、此次关联交易为公司拟与关联方共同投资设立湖南粤泰仙岭湖文化旅游发展有限公司(公

  司名称暂定,以最后工商部门核准的为准)的事项。交易金额拟为人民币7000万元。本次交易

  是公司根据经营发展战略的需要,符合公司目前所处的行业发展格局及自身实际情况。

  2、目前公司董事会成员由9人组成,其中非关联董事9人,审议程序合法;本次关联交易

  议案的同意率为100%,审议结果有效;本次关联交易方式公允,符合市场经济规则,体现了公

  3、此次关联交易的金额为人民币7000万元,关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资

  4、综上所述,经充分讨论,我们认为本次交易是公司根据经营发展战略的需要,符合公司

  目前所处的行业发展格局及自身实际情况。因此,我们认为并未损害公司其他股东,特别是中小

  (四)关于向关联方出售湖南茶陵县明大矿业投资有限责任公司65%股权的关联交易事项的

  1、此次关联交易是粤泰控股履行其对上市公司的承诺。明大矿业系公司于2013年3月以人民

  币2,087.39万元向控股股东粤泰控股全资控股子公司广州粤城泰矿业投资有限公司购买。其后由

  于钨锡精矿市场价格低迷,明大矿业预计按照目前钨锡精矿市场价格进行生产经营,会出现亏损。

  明大矿业2014年度、2015年度、2016年度的净资产收益率均低于15%,粤泰控股按照上述承

  2、目前公司董事会成员由9人组成,其中关联董事4人,非关联董事5人,在此议案表决时,

  关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云、范志强已按照有关规定回避表决,审议程序合法;本次关联

  交易议案的同意率为100%,审议结果有效;本次关联交易方式公允,符合市场经济规则,体现了

  3、此次关联交易的金额为2,087.39万元人民币,关联交易金额未超过公司最近一期经审计

  净资产的百分之五。至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与杨树坪及其控制下的粤泰控

  股之间的关联交易额已经达到3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

  上,因之前的重大关联交易已经履行了股东大会程序。因此此次关联交易事项无需提交公司临时

  4、综上所述,经充分讨论,我们认为并未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股

  (五)关于对公司预计2018年度为下属控股子公司提供担保额度及提交股东大会审议授权

  鉴于本公司下属直接或间接控股子公司2018年仍有新增银行贷款计划,由于该部分子公司

  向当地银行申请贷款除提供抵押物之外,仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司

  为其提供连带责任担保。为了操作方便,本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请

  以下授权:授权本公司董事会2018年在公司担保余额人民币130亿元的限额内,由本公司或本

  公司直接和间接控股子公司对本公司直接和间接控股子公司向银行申请借款提供连带责任担保

  (包括超过本公司净资产50%以后的借款担保),该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股

  子公司(包括2017年经审计资产负债率超过70%的子公司)的担保。其中为公司全资子公司年

  度担保额度为人民币62亿元,为公司直接或间接控股子公司年度担保额度为人民币68亿元。

  具体的子公司贷款担保余额在股东大会授权权限内由董事会根据2018年生产经营情况机动

  分配。本次授权期限为2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止。

  同时,公司本次预计年度对外担保全部是对控股子公司的担保。我们认为该担保是本公司为

  控股子公司为开发自身项目提供的担保,风险较小。除此之外公司未向控股股东及其他关联方、

  1、公司 2018年预计日常关联交易,属于公司正常业务经营需要,交易价格将按照市场公

  2、目前公司董事会成员由9人组成,其中非关联董事3人,审议程序合法;本次关联交易

  3、公司 2018年预计日常关联交易事项尚需提交2017年度股东大会审议,关联股东需在股

  4、综上所述,经充分讨论,我们认为公司 2018年预计日常关联交易,属于公司正常业务

  经营需要,符合公司目前所处的行业发展格局及自身实际情况。因此,我们认为并未损害公司其

  1、本次会计政策变更符合财政部下发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、

  处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》、《关于修订印发一般企业财务报

  表格式的通知》(财会[2017]30号)及其他相关法律法规的要求;本次会计政策变更未损害公司

  2、本次会计政策变更,仅对公司财务报表项目列示产生影响,对公司损益、总资产、净资

  3、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害

  本次计提资产减值损失基于谨慎、稳健的经营原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公

  司实际情况,公允地反映了公司的资产状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息,不存在损害

  公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。本次计提资产减值损失履行了相应的决策程序,

  其表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定。同意本次计提资产减值损失。

  (九)关于拟以现金方式收购碧海银湖公司股权的关联交易事项的独立董事意见:

  1、本次交易拟注入资产为碧海银湖60%股权,碧海银湖拥有碧海银湖项目,该项目立足江

  门,拥有丰富的土地资源,具有良好的市场前景。通过本次交易,可补充上市公司的土地储备,

  可扩张公司业务规模。同时,随着粤港澳大湾区规划后续的推出,标的公司价值将会得到巨大提

  2、通过本次交易上市公司的房地产开发业务实力将进一步提高,且在产业链上的布局更加

  完善,为消费者提供居住服务的能力进一步增强,同时也为公司开拓了更为广阔的增长空间,有

  3、公司已聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为碧海银湖的审计机构,聘请深圳

  市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司为碧海银湖的评估机构,相关审计及评估工作正在进行

  中,由于目前审计及评估结果尚未确定,交易价格将以评估结果为依据,目前尚未确定,相关收

  购协议尚未签署。本次交易在正式实施前尚需提交公司董事会及股东大会的审议。

  4、综上所述,经充分讨论,我们认为并未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股

  (十)关于与关联方共同投资设立湖南粤泰城市运营(集团)有限公司的独立意见:

  1、此次关联交易为公司拟与关联方共同投资设立湖南粤泰城市运营(集团)有限公司(公

  司名称暂定,以最后工商部门核准的为准)的事项。交易金额拟为人民币10000万元。本次交易

  是公司根据经营发展战略的需要,符合公司目前所处的行业发展格局及自身实际情况。

  2、目前公司董事会成员由9人组成,其中非关联董事9人,审议程序合法;本次关联交易

  议案的同意率为100%,审议结果有效;本次关联交易方式公允,符合市场经济规则,体现了公

  3、此次关联交易的金额为人民币10000万元,关联交易金额未超过公司最近一期经审计净

  4、综上所述,经充分讨论,我们认为本次交易是公司根据经营发展战略的需要,符合公司

  目前所处的行业发展格局及自身实际情况。因此,我们认为并未损害公司其他股东,特别是中小

  1、此次交易是公司拟收购碧海银湖公司60%股权,碧海银湖拥有碧海银湖项目,该项目立

  足江门,拥有丰富的土地资源,具有良好的市场前景。通过本次交易,可补充上市公司的土地储

  备,可扩张公司业务规模。通过本次交易上市公司的房地产开发业务实力将进一步提高,且在产

  业链上的布局更加完善,为消费者提供居住服务的能力进一步增强,同时也为公司开拓了更为广

  2、目前公司董事会成员由9人组成,其中关联董事4人,非关联董事5人,在此议案表决

  时,关联董事已按照有关规定回避表决,审议程序合法;本次关联交易议案的同意率为100%,

  审议结果有效;关联交易方式公允,符合市场经济规则,体现了公平、公正、诚信的原则。

  3、本次交易的金额为229,222.446万元人民币,其中关联交易为65,492.2911万元人民币。

  关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五。至本次关联交易为止,过去12个月

  内上市公司与杨树坪及其控制下的粤泰控股及其关联方之间的关联交易额已经达到3,000万元

  以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此此次关联交易事项需提交公司

  4、综上所述,经充分讨论,我们认为并未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股

  (十二)关于江门市碧海银湖房地产有限公司为关联方借款提供担保的独立意见:

  1、广州粤泰控股集团有限公司(以下简称“粤泰控股”)向浙商金汇信托股份有限公司借款

  人民币8.2亿元是为了投入到碧海银湖公司的项目后续开发建设中,截止2018年4月30日,粤

  泰控股已经累计投入碧海银湖公司7.99亿元,。由于碧海银湖公司目前尚处于项目建设开发前

  期,对资金需求较大,因此本次担保事项为了保障碧海银湖公司项目建设开发的持续稳定。同时

  2、公司董事会成员由9人组成,其中关联董事4人,非关联董事5人,在此议案表决时,

  关联董事已按照有关规定回避表决,审议程序合法;本次关联交易议案的同意率为100%,审议

  结果有效;本次关联交易方式公允,符合市场经济规则,体现了公平、公正、诚信的原则;

  3、本次关联交易所涉及的交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的百分之五,同时本

  次关联交易为上市公司为关联方借款提供担保的事项,因此需提交公司股东大会审议。

  4、经充分讨论,我们认为本次担保事项为了保障碧海银湖公司项目建设开发的持续稳定,

  同时公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司及其关联方提供对碧海银湖公司的全部应收债权

  作为此次担保的反担保,根据中审众环出具的(2018)012592号审计报告,截至2018年4月30

  日碧海银湖公司仍有对广州粤泰控股集团有限公司及其关联方的“其他应付款”余额合计人民币

  因此,我们认为并未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益,同意董事会

  对公司取消以人民币229,222.446万元收购江门市碧海银湖房地产有限公司60%股权的事

  1、原交易事项遵循了公平、公正及市场化的原则。鉴于目前市场环境,同时综合考虑公司

  未来业务发展规划后,公司需要重新调整安排未来资金使用计划,经审慎研究,我们同意取消此

  交易。因原收购协议约定:“除上述签署即生效条款外,本协议待公司董事会、股东大会依据现

  行国家法律、法规及规章和公司章程的规定审议批准本次交易后生效”,因此该收购协议目前尚

  未能生效,故取消本交易不会对公司产生重大影响。取消本次关联交易符合公司经营发展的需要,

  2、目前公司董事会成员由9人组成,其中非关联董事5人,审议程序合法;本次关联交易

  鉴于公司第八届董事会将于2018年5月任期届满,经持有公司5%以上股份的股东广州粤泰

  控股集团有限公司的提名,结合公司第八届董事会各位董事的履职情况,公司董事会决定提名杨

  树坪先生、杨树葵先生、何德赞先生、李宏坤先生、陈湘云先生、范志强先生为公司第九届董事

  会董事候选人;提名谭燕女士、李非先生、王朋先生为公司第九届董事会独立董事候选人,任期

  根据《公司章程》的规定以及公司控股股东、公司董事会提名委员会的审核与提名,公司董

  事会拟同意上述提名人选,并提交公司2018年度第三次临时股东大会审议,任期自股东大会审

  议通过之日起至第九届董事会届满之日止。经审核,我们认为上述董事、独立董事候选人任职资

  格合法、符合履行相关职责的要求,董事会的提名程序已按照《公司法》、《公司章程》等有关规

  定执行。我们同意董事会提名杨树坪先生、杨树葵先生、何德赞先生、李宏坤先生、陈湘云先生、

  范志强先生为公司第九届董事会董事候选人;提名谭燕女士、李非先生、王朋先生为公司第九届

  根据《公司法》、《公司章程》和公司的实际情况,公司董事会拟提议公司第九届董事会的独

  作为广州粤泰集团股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,对公司董事会提出的独立

  董事津贴方案进行了认真的了解和查验,认为: 公司董事会提出的独立董事津贴方案符合公司

  的现实状况和长远发展。公司第八届董事会第九十五次会议审议通过了《关于第九届董事会独立

  董事津贴的议案》,并将提交公司2018年第三次临时股东大会审议,董事津贴的确定程序符合有

  关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。因此我们同意本次董事会形成的上述决议。

  (十六)关于选举公司董事长、副董事长,关于聘任公司总裁、副总裁、财务总监、董事

  根据董事会的提名,公司第九届董事会决定聘任杨树坪先生为公司总裁,任期至本届董事会

  届满之日止。根据董事长杨树坪先生的提名,公司第九届董事会决定聘任杨树葵先生、何德赞先

  生、李宏坤先生为公司副总裁,任期至本届董事会届满之日止。根据董事长杨树坪先生的提名,

  公司董事会聘任徐应林先生为公司财务总监,蔡锦鹭女士为公司董事会秘书,任期至本届董事会

  届满之日止。经审核以上人员任职资格合法、以上提案提名、聘任程序符合《公司法》和《公司

  章程》的有关规定,本次选举和聘任高级管理人员的审议和表决程序合法有效,同意本次董事会

  同意上述所聘公司高级管理人员的实际薪酬按公司薪酬管理制度的相关规定执行。

  协助公司推进投资者关系建设,促进公司与投资者之间的良性沟通,让股东了解公司,同时

  报告期内,我们十分关注公司的信息披露情况,公司能严格按照《上海证券交易所上市规则》、

  报告期内,我们审议通过了董事会的各项议案,未对公司其他事项提出异议。报告期内,我

  们未有提议召开董事会的情况发生。报告期内,我们对公司拟收购的项目标的进行了实地考察,

  报告期内,未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。我们认为,2018年度,公司

  对于独立董事的工作给予了大力的支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生,并且公司管理层

  主动定期和不定期的召开与独立董事的沟通会,向独立董事汇报公司经营和管理的情况。在日后

  的工作当中,我们将继续严格履行法定职责,勤勉尽责,通过自己的工作切实保障全体股东的利

  及深圳旧城改造项目也在持续推进中,公司预计2019年度维持上述项目的推进需要

  大量的资金,计划于2019年向银行新增贷款计划。为了操作方便,经本公司经营管

  理层提请,公司董事会同意向公司股东大会申请以下授权:授权本公司董事会在公

  司贷款余额人民币200亿元的限额内对本公司及本公司直接或者间接控股子公司

  2019年的贷款额度进行审批(上述额度包含单笔贷款或年度内累计贷款额度超过董

  事会的审议权限部分),在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司2019年

  度的贷款额度,具体时限从2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召

  鉴于本公司下属直接或间接控股公司2019年仍有新增银行贷款计划,由于该部

  分下属公司向当地银行申请贷款除提供抵押物之外,仍有可能需要本公司或者本公

  司直接、间接控股子公司为其提供连带责任担保。为了操作方便,经本公司经营管

  理层提请,公司董事会同意向公司股东大会申请以下授权:授权本公司董事会2019

  年在公司担保余额人民币150亿元的限额内,由本公司或本公司直接和间接控股子

  公司对本公司直接和间接控股公司向银行申请借款提供连带责任担保(包括超过本

  公司净资产50%以后的借款担保),该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股公

  司(包括2018年经审计资产负债率超过70%的下属公司)的担保。其中为公司全资

  下属公司年度担保额度为人民币59亿元,为公司直接或间接控股下属公司年度担保

  本次授权期限为2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开

  公司2018年度财务报告的审计机构,并能够为本公司提供合法合规的专业服务。本

  公司董事会建议继续聘请中审众环为公司2019年度财务报告的审计机构及内部控制

  为规范广州粤泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司日常关联交易规范运

  作,参照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关规定,根据日

  常经营需要,公司对2018年度日常关联交易实际执行情况和2019年度日常关联交易预计情况汇总

  经营范围:企业自有资金投资;场地租赁(不含仓储);物业管理;商品批发贸易(许可审批

  类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);土石方工程服务;(依法须经批准的项目,

  元,所有者权益合计为1,424,018,029.41元,2018年度营业收入为0元,净利润为

  广州粤泰控股集团有限公司为本公司控股股东,其及其一致行动人合并持有本公司股份

  1,627,052,318股,占公司发行股本总数的64.15%。按照《股票上市规则》的规定,广州粤泰控

  公司董事、监事、高管及其近亲属包括公司董事杨树坪、杨树葵、李宏坤、梁文才及其近亲

  属;公司监事隆利、李浴林、谭建国及其近亲属;公司副总裁何德赞、董事会秘书蔡锦鹭、财务

  总监徐应林及其近亲属,根据其薪酬情况及关联交易类型判断,其履约能力不存在重大不确定性。

  上述关联自然人均为本公司董事、监事、高管及其近亲属,按照《股票上市规则》第10.1.5

  经营范围:企业自有资金投资;企业管理咨询服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);

  广州粤泰控股集团有限公司为本公司控股股东,同时为广州溢城贸易发展有限公司的控股股

  东。按照《股票上市规则》的规定,广州溢城贸易发展有限公司为本公司的关联方。

  经营范围:物业管理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);企业管理咨询服务;建筑物清

  洁服务;建筑物电力系统安装;建筑物自来水系统安装服务;室内装饰、设计;商品信息咨询服务;

  房地产中介服务;家庭服务;场地租赁(不含仓储);商品零售贸易(许可审批类商品除外);风景

  园林工程设计服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;餐饮管理;停车场经营;

  杨树坪先生为本公司实际控制人,同时为广州市粤泰物业服务有限公司实际控制人。按照《股

  经营范围: 物业管理;房屋租赁、销售;室内外装饰、装修工程及设计、园林绿化工程(凭

  建筑资质证书经营);苗圃、树木、草皮培埴、销售;楼宇清洁、家政服务;销售日用百货;体

  育场馆(乒乓球、桌球、网球、健身室、壁球、游泳场)(凭有效的《卫生许可证》经营)、棋牌

  江门市粤泰物业服务有限公司为广州市粤泰物业服务有限公司的全资子公司。杨树坪先生为

  本公司实际控制人,同时为江门市粤泰物业服务有限公司实际控制人。按照《股票上市规则》的

  经营范围:物业服务、房屋维修、养护、家政服务、自有房屋出租、旅游信息咨询、清洁卫

  生服务、庭园绿化及辖区内车辆停放服务。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可

  证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  杨树坪先生为本公司实际控制人,同时为海南粤泰物业服务有限公司实际控制人。按照《股

  经营范围: 物业管理;房屋中介服务、房屋信息咨询(凡涉及许可证制度的凭证经营)。(依

  三门峡粤泰物业服务有限公司为广州市粤泰物业服务有限公司的全资子公司。杨树坪先生为

  本公司实际控制人,同时为三门峡粤泰物业服务有限公司实际控制人。按照《股票上市规则》的

  企业地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限

  经营范围: 保付代理(非银行融资类);从事担保业务(不含融资性担保业务及其他限制项

  通惠商业保理有限公司是广州粤泰控股集团有限公司的控股子公司。杨树坪先生为本公司实

  际控制人。按照《股票上市规则》的规定,通惠商业保理有限公司为本公司的关联方。

  公司向关联方销售、采购商品和劳务或接受关联方提供的服务的,将采用市场化原则定价,

  2019年度预计日常关联交易均属公司的正常业务范围,是公司与关联方在平等、互利基础

  上进行的,未损害公司及全体股东的利益,不会使公司对关联方形成较大的依赖,未影响公司的

  按照有关法律法规的规定,结合公司实际经营情况,公司拟对《广州粤泰集团股份有限公司

  具体修改事宜详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上

  海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司对外担保管理制

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